馮侖：破解民企機毀人亡魔咒

     　　民營企業的治理結構怎樣才是最公道的?

     　　黃光裕失事以及后來和陳曉之間的纏斗引起了各方面的觀察和討論，最后問題的焦點歸結為：民營企業的治理結構怎么樣才是最公道的?

     　　以往治理結構問題經常被人提起，在MBA的課堂上也不斷被講到，但是真正引起大家認真討論的是這一次。從討論的過程來看，我以為有三個方面的觀察值得重視：

     　　第一、黃光裕涉嫌行賄以及引起一連串官員的落馬，包括他們前期買殼上市，以及對相關官員的行賄等等所有這些媒體表露出來的事件都迫使人們思考：民營企業中很多人為什么總是陷入政商關系中“離不開、靠不住”的悖論?而另外一個民企萬科卻選擇了截然不同的處理方式。王石今年不僅繼續高調堅持不行賄，而且更明確地提出“不行賄是我的符號”。

     　　黃光裕和王石之間的分野究竟在哪里?為什么一個要去做、一個偏不做?通凡人們愿意把黃光裕的問題簡單歸結為他的原罪問題、道德問題、素質問題、唯利是圖等等;甚至從這些方面無窮夸大、想象和批評。人們往往忽視，由于政府不當的管制、公權力無窮擴大，使民營企業每一個交易過程、每一個市場的環節都布滿了不確定性和制度性的障礙，制度缺陷往往誘良為娼。

     　　但另一方面，萬科為什么不行賄?我發現王石跟其他民營企業家有兩個非常大的不同，第一，他是經理人，他創業以后沒有當老板，而是選擇職業經理人的道路;第二，萬科的股權相對分散，第一大股東是華潤，擁有16%的股份。萬科在二十年前就已經上市，受到監管部分和股東的制約和監管。在這種情況下，王石作為一個正常、理性的人，他唯一能做的正確決策就是不能為了給其他股東掙錢而去行賄、并因此讓自己坐牢。試想，假如一個人能夠為了讓所有股東都掙錢而甘冒身敗名裂、身陷囹圄的風險，這樣的人肯定是喪失理性、不可理喻的。換句話說，王石的不行賄有深刻的制度基礎，就是治理結構的基礎，這種治理結構令他沒有動力為了讓別人發財而自己坐牢。由于不是股東，他對個人財富瘋狂增長的動力小于他為全體股東實現利潤、積極貢獻社會的價值觀的驅動力。而黃光裕的國美是家族控制的企業，他追逐個人財富的動力要遠大于王石，他可以為了個人家族財富的增長，去冒他以為可以承受的風險。

     　　對比這兩類民營企業在政商關系方面不同的選擇，我們可以看到治理結構在背后起了至關重要的作用，它的作用遠高于我們通常關注的道德水平以及人格的氣力。顯然，未來要破解政商關系的悖論，唯一途徑就是建立更加公道的公司治理結構，使公司變成混合經濟、戰略清楚、治理有效、發展健康的好的民營企業。

     　　所謂混合經濟，就是私人在一個公司當中所占的股份，既不能太少，也不能太多。占的股份太少了，股東或創辦人沒有經濟動力，只有道德的動力;而假如股份太多了，股東或創辦人只有經濟的動力，甚至會為了百分之百的利潤而完全忽視法律和道德的約束鋌而走險。那么這個比例應該是多少呢?現在看來30%到50%之間是比較可行的。在這一范圍內，可以保持治理結構上的平衡和股權的多樣性，以及動力和約束之間的平衡，做到內有動力、外有約束，既有經濟沖動、又有道德自律。這樣一種平衡，使我們在面對政商關系時，可以建立起與政府之間有序、透明和良性的互動關系。

     　　另一方面，我們也要關注和推動政府，在陽光下行使公權力，使公權力的運行有邊界、有程序、有法可依、依法行政、違法必究。一旦濫權給企業和社會造成損失，相應的責任人必須付出巨大的代價。只有這樣，才能形成良好的企業和良好的政府之間的互動關系，也使企業和政府形成同等的服務與被服務的關系，而不是管制與被管制的關系;不是貓和老鼠的關系，而是公平博弈的關系。

     　　大家都知道，以往民營企業老板一旦失事，公司立即分崩離析、煙消云散，人們對這種結局已經習以為常，就似乎飛機墜落一樣，在它墜落的那一剎那，機毀人亡。然而最近幾年我們看到，在物美的張文中被判刑之后，物美企業還在逆勢增長;更有甚者，包括聯想在內的一些PE還要大規模進入，物美的業績不降反升，張文中個人的財產權利仍然得到尊重，政府沒有剝奪他的資產。創維的黃宏生在坐牢期間，公司不僅沒有衰亡，反而運作如常、強勁增長，業績大幅飄紅。同樣，這次黃光裕坐牢之后，公司也仍然在運作，資產、產權仍然沒有被波及，仍然在黃家手里。不僅如此，黃還能夠指揮他旗下上市和非上市公司有序運作，包括變賣資產、增持股份、直接通過私人賬戶籌集資金來交巨額的罰款等等。個人犯罪是個人在監獄里被限制自由、受到懲罰，而企業、法人財產、個人財產均得到了正常保護和有效運轉。這種“人機分離”的模式，讓我們看到了一道有序保障公民財產權利的曙光，看到了政府在處理民營企業家個人犯罪和保護企業健康發展上的一個新的處置方式。

     　　民營企業由機毀人亡模式轉到人機分離模式，除了政府在財產保護方面的進步以外，我們也看到了企業自身的深層原因，這個同樣和治理結構有關。機毀人亡的公司大部分屬于私人公司，個人色彩極其濃厚，家族傾向十分嚴重，公司不夠透明，治理不完備，沒有獨立和有效的董事會，沒有總經理和董事會之間公道的分權，也沒有公道的內部控制與有效的外部監視。而人機分離模式下存活的企業大部分都是上市公司，特別是在香港或境外的上市公司，這些公司的法人治理結構以及財產被保護的程度遠高于不透明的純粹的私人企業或者家族企業。因此：未來我們要保證私人財產的安全性和持續增長，就必須建立起治理有效、公然透明、授權清楚、自我約束的民營企業，這是確保企業長久生存和安全發展的必由之路，也是保持基業長青的上上之選。 |||黃光裕失事以及后來和陳曉之間的纏斗引起了各方面的觀察和討論，最后問題的焦點歸結為：民營企業的治理結構怎么樣才是最公道的?

     　　價值觀、人、產品、組織?

     　　從萬科的發展歷程來看，萬科與其它民營企業最大的不同是在治理結構方面的理性和完善。我記得在萬通創辦初期，王功權提議我們去學習萬科，當時他跟我說：“深圳有一幫家伙做事極其規范，是非常了不起的一些人，應該去看一下。”這樣才有了我們后來到萬科去學習的故事。印象中功權沒有講到“治理結構”這個詞，但“這幫家伙做事極其規范”這個評價令我印象深刻。所謂極其規范，今天看來就是治理結構上的上風。

     　　我們都知道萬科的股權相對分散，最大股東華潤只有16%的股份，而華潤又是一家市場導向非常強烈的國企。王石是創辦人，他二十年前讓這家公司上市，建立了董事會，而且有香港的獨立董事。公司一直在深圳這樣的市場經濟前沿，在證券市場上完全透明，接受包括政府各部分的監視。除此之外，王石個人和團隊的道德自律以及價值觀、使命感的正確引導，使這家公司在組織架構和公司治理方面，成為行業的翹楚，也成為房地產行業當中最值得學習的榜樣。

     　　我們今天可以從很多方面來看，比如說萬科有錢或者說項目、產品好，不管從哪方面的上風來看，這些上風都是可以替換的;但是，這樣一個創建了二十七年的、有著將近二十年上市歷史的公司，它習慣接受資本市場、股東、監管部分的監視，創業團隊具有獨特的價值觀和超乎平常的自律能力，這才是萬科唯一不可取代的地方，也是無論市場好或不好、順境還是逆勢都能夠有序調整和持續健康增長的重要密碼。

     　　萬科的成功給我們一個非常重要的啟示：一個企業家的能力究竟是創造產品，還是創造組織?是否應該先創造組織，然后再由組織創造產品、創造奇跡?這之間的關系實在有一個清楚的邏輯：先是企業家本人具備一種正確的價值觀，然后在價值觀指引下去創業、創造最初的產品;當這個產品在市場上獲得地位，能夠支持這個企業正常發展的同時，這種價值觀又反過來引導他創造有效的公司治理和公司組織，最后再由這個組織去推動一批專業的經理人持續創造出新的更多更好的產品、擁有更大的市場份額和不斷應對市場變化做出正確的決策。企業家最后成功的落腳點就是創造巨大的組織，并由這個組織創造巨大的公司價值。顯然，價值觀、人、產品、組織是一個成功的鏈條，這當中缺少任何一環都沒有辦法完成。價值觀是GPS，是持久的方向和內在驅動力，產品是在市場上立足的根據，而組織制度和人才是確保持續大規模生產有競爭力產品的最重要的物質保證和制度支持。

     　　民營企業近幾年在公益慈善方面有非常大的進步，到去年為止，私人部分的捐款已經超過了公眾部分的捐款。過去我們總是注重收入差距的拉大，所謂少數人擁有更多的財富;最近幾年的發展顯示，少數人不僅擁有相當比例的財富，而且他們在納稅和捐款方面所占的比例比他們擁有財富的比例更大。假如說20%的人擁有80%的財富，那么我們可以看到20%的人又承擔了90%的納稅責任和公益(慈善)捐款。

     　　另外，去年以來，企業私募的公益基金會發展非常迅速，已經有將近一千家。除此之外，個人捐款記錄也不斷被打破。不僅有捐出價值上百億資產的，還有一次性個人捐款超過十個億的。這些企業家大規模地、高調地來表達自己與社會互動以尋求長期和解的愿望，正是社會進步的表現，也是大家非常樂意看到的和諧社會的光芒。

     　　在通向公益、慈善的道路上，我發現有兩種明顯的不同做法，一種是以陳光標為標志的傳統的慈善，就是把錢直接以現金方式到處分發，然后高調宣傳，這種情況多數是基于個人內在道德覺悟。

     　　另外一種是以阿拉善生態協會為代表的一些企業家組成的現代公益組織，包括各種各樣的企業私募的基金會，以及壹基金這樣的公募基金會，它們是由企業家直接參與建立的現代公益組織，使企業家與社會的良性互動納入一種理性、專業和可持續的軌道，這方面的實踐在今天的中國具有開拓性的意義，對于構造未來的公民社會、使中國的社會改革納入健康軌道是一種基礎性的制度安排和長遠的推動氣力。

     　　無論是采取高調的基于傳統道德的慈善和專業的現代理性的公益事業，都對民營企業未來的發展以及取得與社會的良性互動具有重要意義。然而，要真正達成這一目標，還需要特別關注以下幾個方面：

     　　其一，做公益慈善也要強化治理結構，這和盈利事業有異曲同工之處。假如公益組織變成了少數個人甚至家族的錢口袋，成為稅務處理的一種通道、現金流轉的地洞和關聯交易的避風港，即尋租的另一個代名詞，就會使公益和慈善成為社會發展的負面信息、負面要素。

     　　公益組織同樣需要建立自己的價值觀、使命、公益戰略、公益團隊和項目，要接受外部有效的監視，同時形成內在的道德自律。例如信息表露，所有公益組織的信息表露標準都應高于盈利部分，由于其中除了自己的錢，還有別人的錢包括老百姓的錢;你拿了大家的錢去做有益于他人的事情，就應該高度透明。對公益組織的道德要求應該高于盈利事業，這在海外如新加坡、美國過去的歷史當中，都有非常多的值得鑒戒的地方。比如新加坡最大的一個公募公益基金的負責人，有一次乘飛機坐了商務艙，被媒體揭露出來。結果這個人下臺了。

     　　其二，公益組織需要專業化，其中首要的是人才的專業化。要是沒有專業人才，公益組織就不可能有專業能力，就不能發揮很好的作用。

     　　在專業化的問題上，既包括不同的公益組織和慈善機構自身的專業化，也包括內部項目和運作過程的專業化，還有人才的專業化、治理的專業化。所謂公益基金各自的專業化，就是要形成公益基金差異化的競爭和差異化的服務。比如說有的公益基金專門側重于水，有的公益基金側重于土壤，有的公益基金側重于兒童教育，有的公益基金側重于兒童的某一種疾病。只有這樣，我們才能吸引更多的專業人才。

     　　其三，公益組織在專業化的同時，更要夸大獨立性。它一旦建立起來，既要獨立于政府，也要獨立于捐款人、企業，否則它就會變成被媒體和民眾批評的一個目標。有些企業在建立了公益組織之后，不留意它的獨立性，所有的人都是由企業派去，做的事情跟企業有很多關聯性，資金的運用也都是聽命于企業領導人。這樣的結果就會讓大家懷疑其公益和動機。比如陳發樹和唐駿，陳發樹捐了很大一筆錢，任命唐駿去管這個公益基金，但是唐駿又是新華都的CEO，這樣它在獨立性上就會被人質疑：究竟你這個公益的錢捐還是沒捐?為什么要捐?跟避稅有沒有關系?它是幫你賺錢，還是幫你買通關系?