馬云赴香港操刀“私有化”為回購雅虎鋪路

    2月12日消息，據知情人士透露，阿里巴巴董事局主席馬云()已于昨日前低調赴港，籌劃阿里巴巴B2B私有化相關事宜。有分析指出，私有化是馬云的“一箭雙雕”之策，阿里巴巴B2B私有化極有可能與“回購雅虎股權”交易有關。

    私有化僅是資本市場受冷原因？

    據資料顯示，阿里巴巴集團持有阿里巴巴B2B上市公司73.28%股權，阿里巴巴B2B公司市值約60億美元。算上25%-50%（一般私有化可能產生的溢價區(qū)間）的溢價，阿里巴巴B2B私有化所需花費的資金約20億美元以上（60×1.25×26.72%）。

    據阿里巴巴B2B公司2011年三季度財報顯示，阿里巴巴B2B持有現金15.4億元，若再算上此前傳出的阿里巴巴集團向五大銀團申請的30億美元貸款，資金上私有化不存在問題。

    業(yè)內人士劉興亮()認為，阿里巴巴B2B私有化并不奇怪，但是否與回購雅虎股權有關值得探討。

    自2011年下半年以來，全球經濟環(huán)境受冷，二級市場與一級市場出現“倒掛”現象，在某些領域，二級市場的估值已跌落一級市場以下，多家上市公司在私募基金幫助下進行私有化交易。就中概股來看，盛大網絡曾于2011年10月宣布私有化，消息公布后溢價約25%。

    而從市場價值來看，阿里巴巴B2B也具有私有化的空間。2007年，阿里巴巴B2B上市開盤價30港元，較發(fā)行價13.5港元上漲122%，而2010年以來，阿里巴巴B2B股價從18港元逐漸開始滑落，截止停盤前，阿里巴巴B2B股價9.25港元。

    作為阿里巴巴集團旗下目前唯一的上市公司，阿里巴巴B2B曾扮演過舉足輕重的作用。前阿里巴巴員工、蝦米網COO思踐認為，淘寶、支付寶今天取得的成就，阿里巴巴B2B功不可沒。如果沒有阿里巴巴B2B的十年輸血，阿里巴巴也很難完成從to B業(yè)務向to C業(yè)務的戰(zhàn)略轉型。

    業(yè)內評論人申音()認為，B2B概念已經不被資本市場所期待，阿里巴巴B2B在資本市場不景氣的大環(huán)境下私有化合情合理，也有利于馬云對阿里巴巴集團內業(yè)務的重新布局，使to B與to C業(yè)務能夠更好的融合。

    事實上，阿里巴巴B2B在2011年已有多次回購公司股份的行為。資料顯示，2011年9-10月兩個月內，阿里巴巴B2B共有過16次回購，涉及資金5億港元（約合6448萬美元），回購1.36%股份。有此看來，馬云對私有化的籌劃，是否早已開始？

    然而問題是，如果阿里巴巴B2B公司私有化消息屬實，那么資本市場的環(huán)境問題是否是私有化的唯一主因？

    與雅虎交易關鍵在誰是股權置換主體？

    顯然，在這一點上，國外媒體們并不滿足，它們試圖挖掘出更多的內在關聯，在雅虎如何處置亞洲資產談判的關鍵時期，阿里巴巴B2B上市公司此時傳出私有化，則顯得尤為敏感。

    可以說，目前在雅虎與其亞洲資產的處置問題上，已存在兩個“非常可能”及一個“不確定性”。

    一個“非常可能”是方向上的可能。重組后的雅虎董事會，希望通過交易獲得大量現金，并維持相對獨立的運作。

    目前，雅虎董事會已聘請前PayPal總裁斯科特•湯普森為新任CEO。據國外媒體報道，沒有任何在線廣告運營經驗的湯普森正在嘗試在不放棄廣告營收的基礎上，開展更多的網絡服務業(yè)務，并已邀請多家咨詢公司來雅虎總部交流。

    這也意味著，雅虎不會考慮完全出售，以及引進更多的戰(zhàn)略投資者來對其未來獨立運作造成干擾。而通過亞洲資產的出售獲得大量的現金分紅或是當下不錯的選擇。

    第二個“非常可能”是交易形式上的可能。據國外媒體報道，阿里巴巴集團與日本軟銀欲分別回購雅虎25%、35%的股份。目前，雅虎持有43%阿里巴巴集團股權，其中25%為雅虎直接持有，另外18%為雅虎香港持有，雅虎香港則是雅虎100%控股子公司。

    但按照美國稅法，若直接交易，將產生大量的交易稅。而采用“現金充裕剝離”，則將視為“商業(yè)目的”而非并購行為，因此不用繳納交易稅。因為在該交易法則中，待出售的股份可拆解成股權置換和現金支付兩部分，其中股權置換的部分不能超過待出售股份價值的1/3。

    而要進行這種交易，阿里巴巴集團還需要創(chuàng)建一個新的子公司，并向其中注入擁有活躍業(yè)務的資產，將該子公司的股權和現金進行上述交易。

    目前，雅虎與阿里、軟銀方面正在考慮這種交易方式。

    然而“不確定”的是，媒體并不知道阿里巴巴集團會向新的子公司中注入哪種資產。由于在“現金充裕剝離”中涉及到股權置換，所以交易中，阿里巴巴集團選擇將哪部分資產注入子公司將是交易雙方“討價還價”的核心。

    據了解，雅虎方面曾列出一項清單，用以作為想要交換的資產，包括HULU、美國天氣頻道等。而如果雅虎想置換這些非阿里巴巴集團旗下資產，意味著阿里巴巴集團需要在與雅虎交易前，先與這些公司展開資本交易，以獲得這些公司股份，再將其注入“子公司”中。

    有分析認為，HULU、美國天氣頻道的股東較為分散，且有出售意愿，便于展開交易。同時，HULU與美國天氣頻道的在線廣告業(yè)務也符合雅虎的氣質，便于雅虎今后整合。但該交易可能帶來的問題是，“先并購、再置換”，復雜度高，會極大的拖延阿里與雅虎的交易。

    而為了在“子公司”這個“資產池”中，能找到令雅虎方面感興趣的口味，阿里巴巴集團也可能與日本軟銀成立新的合資子公司，與雅虎施行“雙現金充裕剝離”交易。不過這種將亞洲資產進行打包交易的方式，或將更加復雜。

    在“雙現金充裕剝離”架構中，雅虎可能在這個“資產池”中得到，淘寶、阿里巴巴B2B、人人（日本軟銀持有人人股份；而從支付寶轉移來看，馬云不會將支付寶業(yè)務注入其中）等任意兩兩組合的選擇。

    私有化B2B 馬云的一箭雙雕

    對于雅虎來說，拖的時間越久，雅虎的價值越低。

    而在更多可能的潛在交易中，將阿里巴巴B2B作為置換主體似乎是最容易的操作。

    有分析指出，如果以當前雅虎200億美元的市值計算，阿里巴巴集團要回購雅虎所持有的25%股份，價值約50億美元，按照“現金充裕剝離”，阿里巴巴集團需支付約33億美元現金及17億價值的股權。而這17億價值的股權與阿里巴巴B2B公司的流通股價值相當。

    也就是說，將阿里巴巴B2B上市公司的流通股份私有化后，注入一個新公司中，再將該公司股份全部與雅虎置換，再加上此前阿里巴巴集團與五大銀團聯合貸款的約30億美元現金，回購雅虎所持的25%股份在帳面上是行得通的。

    從盛大網絡私有化來看，整個過程經歷3-4個月的時間，這仍在阿里巴巴與雅虎交易的可控范疇之內。而要拿淘寶作為置換，則交易操作顯然要比阿里巴巴B2B復雜得多。

    此外，擁有阿里巴巴B2B的雅虎也并非缺乏想象力。目前，阿里巴巴B2B正積極部署海外戰(zhàn)略，而借助雅虎的媒體平臺以及雅虎CEO的前PayPal高管身份，B2B電商平臺也能為雅虎發(fā)揮余熱。

    不過，也有國內評論人士并不認可這樣的交易方案。iMeigu創(chuàng)始人方三文()認為，阿里巴巴B2B相對于淘寶，為雅虎所能帶來的未來價值及其有限，B2B的電商模式已過了讓市場興奮的時期，雅虎董事會未必能通過。

    然而對于馬云來說，如果此項交易達成，既能從雅虎手中贖回股份，也不會失去B2B業(yè)務（只是將阿里巴巴集團未持有的27%股份B2B業(yè)務剝離給雅虎），更不用因為上市公司的公開身份披露敏感信息，有利于未來阿里巴巴內部的生態(tài)整合。

    由此看來，馬云賺了。